Lietuvos bankui teikiamų anketų pildymo ypatumai: dažniausios klaidos ir praktiniai patarimai

Lietuvos finansų rinkos dalyviai, prižiūrimi Lietuvos banko ir siekiantys gauti ar išplėsti veiklos licenciją, keičiantis akcininkams, vadovams ar svarbias funkcijas atliekantiems asmenims privalo Lietuvos bankui pateikti išsamų dokumentų rinkinį – viena iš šio dokumento rinkinio dalių yra anketos, kurių pagalba Lietuvos bankas vertina finansų rinkos dalyvio vadovų, pagrindines funkcijas atliekančių asmenų ir akcininkų tinkamumą bei patikimumą.

Teikiant licencijavimo paslaugas klientams, pastebime, kad nemažai iššūkių kyla būtent pildant Lietuvos bankui skirtas anketas. Norime pastebėti, kad šios anketos vertinimo procese užima labai svarbią vietą, todėl į jas privaloma žiūrėti atsakingai ir pateikti Lietuvos bankui visa prašomą informaciją.

Taigi šiame straipsnyje aptariame dažniausiai pasitaikančias klaidas ir vietas, į kurias siūlome atkreipti dėmesį, kad procesas, per kurį einate, nepaisant to ar jis yra licencijavimo, ar  struktūrinių pasikeitimų, būtų sklandus ir greitas.

1. Informacijos išsamumas – būtinas reikalavimas

Pildant anketas Lietuvos bankui, būtina laikytis informacijos išsamumo principo – visa prašoma informacija turi būti pateikta pilnai ir tiksliai. Tai reiškia, kad kiekvienas anketos klausimas yra svarbus, nepriklausomai nuo to, kaip jis pateiktas – ar pagrindiniu tekstu, ar mažesniu šriftu, ar skliausteliuose.

Pavyzdžiui, jeigu nurodote darbovietes – atkreipkite dėmesį į tai, kokios papildomos informacijos prašoma skliausteliuose. Jei prašoma nurodyti, kokia veikla užsiėmė įmonė ar kokią patirtį įgijote – ši informacija taip pat turi būti pateikta. Lietuvos bankas tikisi, kad vadovaujantys asmenys turės pakankamą kvalifikaciją ir žinių ne tik apie finansų rinkas, bet ir sektorių, kuriame finansų rinkos dalyvis veikia. Dažnu atveju pastebime, kad būtent ši papildoma, kaip patikslinimas nurodyta informacija, nėra pateikiama, todėl ją tenka tikslinti papildomai.

Kita dažna klaida – nepaminėti visų einamų pareigų. Jei pildote anketą kaip vadovas, tačiau taip pat esate akcininkas, valdybos ar stebėtojų tarybos narys toje pačioje įmonėje, šią informaciją privaloma nurodyti, atsakant į atitinkamus klausimus.

Informacijos nutylėjimas ar praleidimas gali turėti neigiamų pasekmių – tai gali lemti ilgesnį derinimo laiką, papildomus klausimus iš priežiūros institucijos ar net neigiamą sprendimą.

2. Kaip teisingai pagrįsti įsigijimo sandorio lėšų kilmę?

Akcininkų anketos skiriasi nuo vadovų ir pagrindines funkcijas atliekančių asmenų anketų tuo, jog jose yra prašoma pagrįsti sandorio įsigijimo kainą bei pateikti tai lydinčius dokumentus.

Šiame kontekste frazė “įsigijimo kaina” reiškia ne tik įsigijimo sandorio kainą, kai vykdomas akcijų perleidimo sandoris,  tačiau ir tuos atvejus, kai buvo formuojamas bendrovės įstatinis kapitalas licencijavimo procese.

Kur dažniausiai daromos klaidos? O gi reikalavimuose ne tik pagrįsti lėšų kilmę, iš kurių buvo finansuojamas įsigijimas ar įstatinio kapitalo formavimas, tačiau ir pateikti dokumentus bei informaciją apie lėšų sandoryje judėjimą.

Nepakanka pateikti vien sumos ar jos apmokėjimą patvirtinančius dokumentus, Lietuvos bankui turite pateikti visą informaciją apie tai, kad:

• jūs turėjote pakankamai lėšų investuoti į finansų rinkos dalyvį;

• informaciją kaip šias lėšas sukaupėte;

• turite pateikti įrodymus ir visą informaciją koks buvo lėšų judėjimas sandorio metu – iš kokios sąskaitos, į kokią sąskaitą, jeigu sandoris buvo finansuotas paskolomis ar turtu, pateikti reikiamus dokumentus ar turto vertę pagrindžiančius įrodymus. Jeigu sandoris finansuotas kripto valiuta, privalote pateikti pinginių adresus, visą pilną informaciją nuo to, kaip kriptovaliuta atsirado jūsų nuosavybėje iki to, kaip ja buvo disponuojama sandorio eigoje.

Nepamirškite, kad kuo tiksliau nurodysite šią informaciją, tuo sklandesnis ir greitesnis bus vertinimo procesas.

3. Finansinis patikimumas

Šioje dalyje prieiname prie klausimo, kurio derinimas užtrunka bene didžiausią laiko dalį ir galėtų būti laikomas kritine klaida, t.y. nepakankamas duomenų, susijusių su akcininko finansiniu patikimumu ir juos pagrindžiančiais dokumentų pateikimas.

Ką stebime dirbant su akcininkais – tai, kad nurodomas ne visas turtas, arba turto kilmės pagrindimui nepateikiami oficialūs dokumentai, arba nurodžius turto vertę, pateikiama nepakankamai dokumentų, kurie galėtų ją pagrįsti.

Atkreipiame dėmesį, kad skiltyje apie finansinį patikimumą pateikiama informacija turi būti patvirtinta oficialiais dokumentais. Pavyzdžiui, pinigai ir pinigų ekvivalentai – banko sąskaitos išrašas, nurodantis, kad tais metais, už kuriuos pildote informaciją, turėjote sąskaitoje tam tikrą sumą pinigų, nekilnojamasis turtas – registrų išrašai, vertinimas, pirkimo dokumentai ar nustatytos vertės tam, kad galėtumėte įrodyti, kad jūsų nurodoma turto vertė atitinka tą, kurią nurodėte, dividendai – paskyrimą ir/ar išmokėjimą patvirtinantys dokumentai, kitos pajamos – pavyzdžiui, pajamos iš nuomos, tokiu atveju pateikiate sutartis ar kitus dokumentus, kurie pagrįstų jūsų gaunamas nuomos pajamas.

Tam, kad suprasti šios anketos dalies svarbą, turime suprasti ir tai, kokią informaciją Lietuvos bankas siekia gauti iš šioje anketos dalyje esančios informacijos. Supratus šių atsakymų vertę – paprasčiau žinoti, ką pateikti Lietuvos bankui. Šios dalies esmė – Lietuvos bankui ne tik suprasti, kaip buvo sukauptos lėšos ir patikrinti, ar lėšų kilmė yra atitinkanti įstatymų reikalavimus, tačiau įvertinti ir tai, ar, esant reikalui, akcininkas bus pajėgus papildomai įnešti kapitalo į įmonę ir užtikrinti jos finansinį stabilumą.

4. Smulkesni pastebėjimai

Anketose taip pat dažnai pasitaiko smulkesnių, bet svarbių klaidų: pareiškėjai nepasirašo visose reikiamose vietose, nenurodo administracinių pažeidimų per pastaruosius 10 metų ar pamiršta atskleisti informaciją apie buvusius priežiūros institucijos vertinimus. Net ir nedideli formalumų nesilaikymo atvejai gali lemti papildomus klausimus ar uždelsti vertinimo procesą, todėl būtina kruopščiai peržiūrėti visą anketą prieš pateikiant ją Lietuvos bankui.

Išvada

Lietuvos banko licencijavimo procesas reikalauja ne tik formalaus dokumentų pateikimo, bet ir aukšto informacijos kokybės bei išsamumo standarto. Kiekviena pildoma anketa yra vertinama kaip svarbi viso proceso dalis, todėl į jos pildymą būtina žiūrėti atsakingai ir su teisiniu preciziškumu. Tinkamas pasiruošimas ir informacijos pateikimas gali reikšmingai sumažinti riziką susidurti su papildomais klausimais ir žinoma, sutaupyti dokumentams parengti skiriamą laiką.

Jeigu jūs susiduriate su šiomis problemomis ar siekiate jų išvengti – kreipkitės į mus, ir mes mielai jums padėsime.